Wat vooraf ging: vorige week bleek Google Notebook al zo slim dat het annotaties kon schrijven aan de hand van vier arresten over opzetheling. Het verrastte me. Ik besloot in een tweede experiment om Google Notebook een wedstrijd aan te laten gaan met een menselijke annotator. Mijn conclusie: volgens mij is Google Notebook even goed.

Wat heb ik gedaan?

De CMS-medewerker Bart Plieger schreef in het Tijdschrift voor de Procespraktijk, april 2025, nr 2, in de rubriek ‘Kort & Bondig’ een stuk met als titel: “Ongerechtvaardigde verrijking en zaaksgebonden omgevingsvergunning in hotelproject
HR 6 december 2024, ECLI:NL:HR:2024:1808″. Tweeduizend woorden. Gaat over stelplicht en bewijslast.

Ik weet geen barst van hotelprojecten. Ik viel altijd in slaap bij civielrecht. De leukste meisjes zaten bij strafrecht en criminologie.

Mijn wedstrijd bestond uit de volgende stappen:

De PDFs van het arrest van de Hoge Raad, de conclusie AG en het onderliggende Hofarrest heb ik gedownload en ingevoerd in Google Notebook. Dat leverde een uitstekende maar langdradige analyse op in Google Notebook-stijl. Aan de autoprompt van Google heb ik toegevoegd: richt je op stelplicht en bewijslast. Noem eclinummers en rechtsoverwegingen, haal citaten aan. De analyse wordt daardoor verfijnder dan de autoprompt.
Het originele stuk van Bart Plieger heb ik geplakt in ChatGPT en gevraagd om een analyse van de schrijfstijl. Met een vervolgopdracht werkte ik de stijlanalyse om tot een herschrijfprompt: maak van een geplakte tekst een juridische annotatie. Een Bart-Plieger-prompt, zogezegd.
Daarna heb ik de Bart-Plieger-prompt in ChatGPT toegepast op het Google-Notebook-verhaal. Bingo. Klaar. Ik heb geen tekst van Plieger ingevoerd. De gehele annotatie is (slechts) gebaseerd op de drie documenten, de analyse die Google Notebook er van maakte en de omwerking met de Bart Plieger-prompt.

Wat is de typische juridische stijl?

Juristen schrijven droog. Dit is wat ChatGPT opmerkte:

De tekst heeft een vrij herkenbare juridische tijdschriftstijl. Als ik die ontleed, vallen de volgende kenmerken op:

1. Structuur en opbouw

Casus + hoofdoverwegingen: eerst een compacte schets van de feiten en procesgang, gevolgd door de kernoverwegingen van rechtbank, hof en Hoge Raad.
Duiding / commentaar: daarna volgt een doctrinaire beschouwing waarin de auteur uitlegt wat het arrest betekent in termen van stelplicht, bewijslast en procesrecht.
Er wordt gewerkt met duidelijke tussenkopjes (“Casus en hoofdoverwegingen”, “Duiding”).

2. Taalgebruik

Neutrale, zakelijke toon: feitelijke beschrijving zonder retorische flair.
Veel nominalisaties en abstracte termen: ongerechtvaardigde verrijking, verdiscontering, vermogensverlies, rechtgevolg.
Passieve formuleringen: “werd geoordeeld dat…”, “is vastgesteld dat…”.
Verwijzingen naar wetgeving: met artikelen (art. 2.25 Wabo oud, art. 150 Rv, art. 6:74 BW) en soms expliciete uitleg van hun inhoud.

3. Typische stijlmiddelen

Juridisch-technische precisie: termen worden steeds in hun juridische context uitgelegd.
Samenvattende weergave van procesgang: rechtbank → hof → Hoge Raad.
Afwisseling tussen casusgebonden feiten en abstractere procesrechtelijke uitleg.
Gebruik van contrasten: “het hof oordeelde dat…, de Hoge Raad daarentegen…”.

4. Doelpubliek

Gericht op praktiserende juristen (advocaten, rechters, procesvertegenwoordigers).
De stijl is niet populairwetenschappelijk of journalistiek, maar didactisch-analytisch: uitleggen wat het arrest leert over de verdeling van stelplicht en bewijslast.

5. Typische afsluiting

Het artikel eindigt niet met opinie of maatschappelijk perspectief, maar met een juridisch-technische conclusie die aansluit bij de AG-conclusie en de eisen van stelplicht.

Kortom: de schrijfstijl is gestructureerd, juridisch-technisch, sober en gericht op precisie en leerpunten uit de uitspraak. Het is geen creatieve of retorische stijl, maar een annotatiestijl zoals gebruikelijk in vakbladen als Tijdschrift voor de Procespraktijk of JBPr.

Hoe zet je de stijlanalyse om tot stijlprompt?

Met de nieuwe versies hoef je zelf niet meer lang aan simpele prompts te werken, dat kan ChatGPT zelf. Dit maakt ChatGPT:

Helder! Hieronder een kant-en-klare prompt waarmee je elke invoertekst kunt laten herschrijven in de stijl van een juridische tijdschriftannotatie, zoals in Tijdschrift voor de Procespraktijk. Ik heb de prompt modulair opgebouwd:

📌 Prompt: Herschrijven in juridische tijdschriftstijl

Doel: herschrijf de invoertekst in de stijl van een juridische annotatie bij een arrest, zoals gepubliceerd in Nederlandse juridische tijdschriften.

Instructies voor de AI:

Structuur:
1. Kernvraag / kern van de zaak: korte opening met de juridische hoofdvraag.
2. Casus en procesgang: feiten, verloop van de procedure (Rb → Hof → HR).
3. Oordeel Hoge Raad (of ander rechterlijk college): kernoverwegingen.
4. Duiding / beschouwing: plaats het arrest in juridisch kader (stelplicht, bewijslast, causaliteit, etc.).
Stijl:
- Zakelijk, neutraal, analytisch.
- Geen overbodige retoriek of subjectieve uitroepen.
- Gebruik juridische terminologie en precisie (ongerechtvaardigde verrijking, stelplicht, causaliteit, etc.).
- Vermijd eerste persoon (“ik”, “wij”).
- Gebruik vakjargon en verwijzingen naar wetgeving (art. X BW, art. X Rv, etc.).
Formuleringen:
- Korte, compacte alinea’s.
- Tussenzinnen ter verduidelijking: “zoals bedoeld in artikel X…”, “in dit verband is van belang dat…”.
- Passieve en neutrale vormen: “het hof oordeelde…”, “de Hoge Raad overweegt…”.
Bronnen: neem waar relevant verwijzingen op naar wetsartikelen of jurisprudentie (met ECLI).

Uitvoer:
Herschrijf de tekst zodat het eindresultaat eruitziet als een tijdschriftartikel in de trant van Tijdschrift voor de Procespraktijk of JBPr, met kopjes, neutrale toon, en juridische duiding.

Voorbeeldinstructie:

Herschrijf onderstaande tekst in de stijl van een juridische tijdschriftannotatie (zoals Tijdschrift voor de Procespraktijk):

[plak hier je tekst]

Werkte het vlekkeloos?

Versie drie was goed. Versie 1 besprak zowel de ongerechtvaardigde verrijking heel uitgebreid als de stelplicht/bewijslast, en noemde naar mijn smaak te weinig bronnen. Ik gaf de vervolgopdracht tot aanpassing en verzocht aan ChatGPT om jurisprudentie toe te voegen. Dat moet je niet doen met ChatGPT, de tekstbot hallucineerde gelijk twee uitspraken. Daarom gaf ik tenslotte de aanvullende instructie slechts jurisprudentie aan te halen uit de Google-analyse en daardoor werd het uiteindelijk wel vlekkeloos.

Is de AI-annotatie net zo goed als de CMS-medewerker?

Dat weet je pas als je het complete artikel leest. Ik vind het niet chic om Pliegers gehele stuk hier te plakken dus ik verwijs graag door naar het Tijdschrift. Maar ik zal twee fragmenten geven:

Zo opent Plieger:

De kern van deze zaak is de vraag of de verkrijger van een pand ongerechtvaardigd is verrijkt door kosteloos gebruik te maken van een ooit persoonlijk aan een vroegere rechthebbende van het pand toegekende omgevingsvergunning en een reservering uit het hotelquotum – rechten die, vanwege hun zaaksgebonden karakter, intrinsiek met het pand verbonden zijn. De vroegere rechthebbende stelt dat hij een persoonlijk vermogensverlies heeft geleden doordat hij nooit is vergoed voor de waarde die deze rechten vertegenwoordigen. Verkrijgster betoogt daarentegen dat deze waarde reeds is verdisconteerd in zowel de marktconforme koopprijs als de ontwikkelfee van het project. De vraag is of verkrijgster voldoende heeft aangetoond dat de verdiscontering van deze rechten daadwerkelijk heeft plaatsgevonden.

AI omschrijft de casus als:

De feitelijke achtergrond kan kort worden samengevat. Een initiatiefnemer ontwikkelde een concept voor een hotel in Amsterdam en verkreeg persoonlijk zowel een reservering binnen het hotelquotum (2014) als een omgevingsvergunning (2015). Voor de realisatie werd een vennootschap (DIH) opgericht, die het pand kocht. Na interne conflicten werd de initiatiefnemer als bestuurder ontslagen, waarna het pand werd doorverkocht: eerst aan Du Prie Bouw & Ontwikkeling B.V., vervolgens aan [X] B.V.

Bij die transactie speelde een ontwikkelfee van €750.000 een rol. Uiteindelijk realiseerde [X] het hotel, met gebruikmaking van de eerder aan de initiatiefnemer verleende rechten. Deze stelde vervolgens dat [X] ongerechtvaardigd was verrijkt ten koste van hemzelf.

Plieger besluit:

Voor het hier besproken arrest betekent dit dat wan neer wordt gesteld dat de economische waarde – in dit geval van een omgevingsvergunning of hotelquotum – in de koopprijs is verdisconteerd, er specifieke feiten moeten worden aangevoerd die deze verdiscontering onderbouwen.

Eiseres heeft in onderhavige procedure gesteld (en door het horen van getuigen te bewijzen aangeboden) dat ‘de waarde van de reservering hotelquotum isverdisconteerd in de marktconforme koopprijs die eiseres heeft betaald voor het pand.’ Verder heeft eiseres gesteld dat zij € 5.157.000 heeft betaald voor het pand, ruim € 2.100.000 meer dan de koopprijs die verweerder bij aanschaf had betaald, en dat uit de koopovereenkomst tussen eiseres en de derden van wie zij het pand kocht, blijkt dat een bedrag van € 750.000 was opgenomen als ‘ontwikkelfee’. Dat eiseres aldus ter zake onvoldoende heeft gesteld, valt niet in te zien, vindt ook advocaat-generaal Lindenbergh in zijn conclusie voor het hier besproken arrest.

De AI-conclusie is uitgebreider en luidt:

Het arrest van de Hoge Raad van 6 december 2024 is primair van belang als procesrechtelijke correctie. De feitenrechter mag een concreet onderbouwd verweer niet afdoen als onvoldoende gesteld en daarmee de bewijsfase blokkeren. Het hof had een te strenge maatstaf gehanteerd en legde de lat voor de stelplicht te hoog (…)

Het arrest sluit aan bij de lijn van Groene Specht, waarin werd benadrukt dat voordelen uit een overeenkomst doorgaans gerechtvaardigd zijn, maar laat de inhoudelijke beoordeling uitdrukkelijk aan het verwijzingshof.

Voor de praktijk is de les duidelijk: een partij die kan wijzen op prijscomponenten of transacties waarin waarde vermoedelijk is verdisconteerd, moet de kans krijgen dit te bewijzen. Rechters dienen uiterst zorgvuldig te motiveren wanneer zij een verweer als onvoldoende onderbouwd terzijde schuiven.

Zo bezien is dit arrest minder een uitspraak over ongerechtvaardigde verrijking, en vooral een belangrijk procesrechtelijk signaal: het waarborgen van toegang tot de bewijsfase en het corrigeren van te strikte eisen aan de stelplicht.

Het complete artikel staat hier onder. Interessant leesvoer voor al die alleenstaande civilisten!

Stelplicht en bewijslast bij ongerechtvaardigde verrijking

HR 6 december 2024, ECLI:NL:HR:2024:1808

1. Inleiding

Het arrest van de Hoge Raad van 6 december 2024 draait om een geschil dat op het eerste gezicht vooral materieelrechtelijk lijkt: de vraag of de verkrijger van een onroerende zaak ongerechtvaardigd is verrijkt door gebruik te maken van een zaaksgebonden vergunning en een hotelquotum. Bij nadere beschouwing blijkt echter dat de kern van het arrest niet de inhoudelijke beoordeling van art. 6:212 BW betreft, maar de toepassing van stelplicht en bewijslast.

De zaak biedt daarom een goed aanknopingspunt om de grenzen van art. 150 Rv opnieuw te verkennen. Wanneer kan een hof oordelen dat een verweer onvoldoende is gesteld, en wanneer moet een partij tot bewijslevering worden toegelaten? De Hoge Raad kiest in dit arrest voor een strikte toetsing van de motivering van de feitenrechter en corrigeert daarmee een te hoge drempel voor het honoreren van een verweer.

2. Casus en procesgang

2.1 Feitencomplex

De feitelijke achtergrond kan kort worden samengevat. Een initiatiefnemer ontwikkelde een concept voor een hotel in Amsterdam en verkreeg persoonlijk zowel een reservering binnen het hotelquotum (2014) als een omgevingsvergunning (2015). Voor de realisatie werd een vennootschap (DIH) opgericht, die het pand kocht. Na interne conflicten werd de initiatiefnemer als bestuurder ontslagen, waarna het pand werd doorverkocht: eerst aan Du Prie Bouw & Ontwikkeling B.V., vervolgens aan [X] B.V.

Bij die transactie speelde een ontwikkelfee van €750.000 een rol. Uiteindelijk realiseerde [X] het hotel, met gebruikmaking van de eerder aan de initiatiefnemer verleende rechten. Deze stelde vervolgens dat [X] ongerechtvaardigd was verrijkt ten koste van hemzelf.

2.2 Procedure bij de rechtbank

De rechtbank wees de vordering af. Doorslaggevend was dat de rechten zaaksgebonden waren en dus aan het pand kleefden. De waarde daarvan was volgens de rechtbank verdisconteerd in de koopprijs die DIH ontving. Omdat de initiatiefnemer aandeelhouder van DIH was, moest eventuele compensatie binnen de vennootschappelijke verhouding worden gezocht. Er bestond geen zelfstandige vordering jegens [X].

2.3 Arrest van het hof (ECLI:NL:GHAMS:2023:1809)

Het hof koos een andere route. Het erkende dat de rechten zaaksgebonden waren, maar achtte de vordering uit ongerechtvaardigde verrijking toewijsbaar. Het hof stelde vast dat [X] was verrijkt door de rechten te benutten zonder vergoeding, dat de initiatiefnemer was verarmd doordat hij geen compensatie had ontvangen, en dat causaal verband en ongerechtvaardigdheid aanwezig waren.

Het verweer van [X] dat de ontwikkelfee de waarde van de rechten omvatte, passeerde het hof als onvoldoende onderbouwd. Volgens het hof had [X] niet gespecificeerd dat het bedrag daadwerkelijk zag op de waarde van de vergunningen en het hotelquotum. Omdat het verweer aldus faalde, wees het hof de vordering toe en verwees de zaak naar de schadestaat.

2.4 Conclusie van de P-G (ECLI:NL:PHR:2024:991)

De Procureur-Generaal adviseerde tot vernietiging. Hij koos voor een inhoudelijke benadering. Volgens hem was het verarmingsbegrip door het hof verkeerd toegepast: de waarde van de vergunningen en het hotelquotum was nooit een persoonlijk vermogensbestanddeel van de initiatiefnemer, maar behoorde toe aan de vennootschap DIH. Daarnaast wees de P-G op het Groene Specht-arrest (ECLI:NL:HR:2000:AA7041): een voordeel dat voortvloeit uit een koopovereenkomst is in beginsel gerechtvaardigd. Bijzondere omstandigheden die een uitzondering zouden rechtvaardigen, had het hof niet vastgesteld.

2.5 Arrest van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2024:1808)

De Hoge Raad koos voor een meer procedurele route. Hij liet de inhoudelijke vragen over verarming en rechtvaardiging in het midden en vernietigde het arrest omdat het hof een onjuiste maatstaf had toegepast bij de beoordeling van de stelplicht en het bewijsaanbod.

De Hoge Raad overwoog dat [X] voldoende concreet had gesteld dat de waarde van de rechten in de koopprijs en de ontwikkelfee besloten lag. Het hof had dit verweer niet zonder bewijslevering mogen passeren. Het oordeel van het hof werd daarom als onbegrijpelijk gekwalificeerd. De zaak werd verwezen.

3. Analyse van stelplicht en bewijslast

3.1 Uitgangspunten (art. 150 Rv)

Volgens art. 150 Rv draagt de partij die zich beroept op rechtsgevolgen de stelplicht en bewijslast van de feiten die daartoe leiden. In deze zaak betekende dit dat de initiatiefnemer moest stellen en zo nodig bewijzen: (i) verrijking van [X], (ii) verarming van zichzelf, (iii) causaal verband, en (iv) het ongerechtvaardigde karakter.

De gedaagde kan vervolgens een bevrijdend verweer voeren. Wanneer hij stelt dat er wél is betaald, draagt hij de stelplicht van dat verweer. De vraag is hoe concreet die stellingen moeten zijn om bewijslevering te rechtvaardigen.

3.2 Het oordeel van het hof

Het hof legde de lat hoog. Het verlangde dat [X] specificeerde dat de ontwikkelfee niet slechts zag op kosten of werkzaamheden, maar juist op de waarde van de rechten. Omdat dit niet expliciet was gesteld, passeerde het hof het bewijsaanbod. Het hof beschouwde de stellingen dus als onvoldoende concreet om bewijs toe te laten.

3.3 De correctie van de Hoge Raad

De Hoge Raad vindt dat oordeel te streng. [X] had gewezen op twee concrete feiten:

de aanzienlijk hogere koopprijs die DIH ontving ten opzichte van de aankoopprijs;
de expliciet benoemde ontwikkelfee van €750.000.

Deze gegevens vormden een voldoende onderbouwd verweer dat uitnodigde tot bewijslevering. De Hoge Raad benadrukt hiermee dat een verweer niet volledig hoeft uit te kristalliseren in de stelplichtfase; het gaat erom dat voldoende feiten worden aangedragen die, indien bewezen, tot een andere uitkomst kunnen leiden.

3.4 Het onderscheid tussen stellen en bewijzen

Het arrest herinnert eraan dat stellen en bewijzen twee onderscheiden procesfasen zijn. Een partij mag niet worden verplicht om in de stelplichtfase al het bewijs te leveren of de volledige specificatie te geven. Zodra het verweer voldoende concreet is, moet de feitenrechter het bewijs toelaten. Het hof maakte hier de fout door de bewijsfase feitelijk af te snijden via een strenge uitleg van de stelplicht.

3.5 Motiveringsplicht van de feitenrechter

De Hoge Raad toetst streng aan de motiveringsplicht. Het oordeel dat stellingen “niet volgen” uit het verweer is onvoldoende wanneer concrete feiten – zoals bedragen en posten – zijn genoemd. De feitenrechter moet inzichtelijk maken waarom deze feiten ontoereikend zouden zijn. Ontbreekt die motivering, dan is het oordeel onbegrijpelijk.

4. Vergelijking met het Groene Specht-arrest

De P-G verwees naar HR 8 september 2000 (Groene Specht, ECLI:NL:HR:2000:AA7041). In die zaak oordeelde de Hoge Raad dat een voordeel dat uit een overeenkomst voortvloeit, in beginsel gerechtvaardigd is. Het hof had in de huidige zaak juist geoordeeld dat het bestuursrechtelijke karakter van de vergunningen geen civielrechtelijke rechtvaardiging bood.

Hoewel de Hoge Raad zich in 2024 niet inhoudelijk uitlaat over deze rechtvaardiging, plaatst het arrest zich impliciet in de lijn van Groene Specht. De terughoudendheid van de Hoge Raad laat zien dat ongerechtvaardigde verrijking niet lichtvaardig wordt aangenomen wanneer een overeenkomst de vermogensverschuiving kan verklaren.

De kern is echter dat dit oordeel pas aan bod kan komen na een zorgvuldige bewijslevering. De procedurele route van de Hoge Raad houdt de inhoudelijke vragen open voor het verwijzingshof.

5. Praktische betekenis

5.1 Voor de eiser

De eiser die zich op ongerechtvaardigde verrijking beroept, moet alle vier de elementen stellen en zo nodig bewijzen. Hij kan niet volstaan met de constatering dat de gedaagde is verrijkt; ook de eigen verarming en het causale verband moeten concreet worden onderbouwd. In deze zaak slaagde de initiatiefnemer erin zijn stelplicht te vervullen bij het hof.

5.2 Voor de gedaagde

De gedaagde hoeft niet te bewijzen dat er is betaald; hij moet voldoende concrete feiten aandragen die aannemelijk maken dat de verrijking gerechtvaardigd was. In dit arrest kwalificeert de Hoge Raad verwijzingen naar koopprijs en ontwikkelfee als voldoende concreet. Daarmee is de drempel relatief laag: zodra er aanwijzingen zijn dat de waarde in een transactie besloten ligt, moet bewijslevering volgen.

5.3 Voor de rechter

Het arrest benadrukt dat het passeren van een bewijsaanbod slechts kan wanneer stellingen echt onvoldoende zijn. Rechters moeten zorgvuldig motiveren waarom een verweer niet aan de stelplicht voldoet. Een te hoge drempel ondermijnt het recht op bewijslevering en kan leiden tot cassatie.

5.4 Voor de procespraktijk

De uitspraak is relevant voor alle zaken waarin betaling of verdiscontering in een prijs wordt aangevoerd als verweer. Het illustreert dat een partij die zich beroept op een prijscomponent of een transactiepost, al snel recht heeft op bewijslevering. Het arrest heeft daarmee betekenis voor vastgoedtransacties, vennootschappelijke verhoudingen en andere geschillen waarin waardeoverdracht via prijzen en fees plaatsvindt.

6. Synthese en conclusie

Het arrest van de Hoge Raad van 6 december 2024 is primair van belang als procesrechtelijke correctie. De feitenrechter mag een concreet onderbouwd verweer niet afdoen als onvoldoende gesteld en daarmee de bewijsfase blokkeren. Het hof had een te strenge maatstaf gehanteerd en legde de lat voor de stelplicht te hoog.

De Hoge Raad bevestigt daarmee dat stelplicht en bewijslast onderscheiden fasen zijn:

stellen betekent voldoende concrete feiten aandragen;
bewijzen volgt daarna.

Het arrest sluit aan bij de lijn van Groene Specht, waarin werd benadrukt dat voordelen uit een overeenkomst doorgaans gerechtvaardigd zijn, maar laat de inhoudelijke beoordeling uitdrukkelijk aan het verwijzingshof.

Voor de praktijk is de les duidelijk: een partij die kan wijzen op prijscomponenten of transacties waarin waarde vermoedelijk is verdisconteerd, moet de kans krijgen dit te bewijzen. Rechters dienen uiterst zorgvuldig te motiveren wanneer zij een verweer als onvoldoende onderbouwd terzijde schuiven.

Zo bezien is dit arrest minder een uitspraak over ongerechtvaardigde verrijking, en vooral een belangrijk procesrechtelijk signaal: het waarborgen van toegang tot de bewijsfase en het corrigeren van te strikte eisen aan de stelplicht.

De oorspronkelijke Google-Notebook-jurisprudentie-analyse

Juridische Analyse: Ongerechtvaardigde Verrijking en het Zaaksgebonden Karakter van de Omgevingsvergunning

1.0 Inleiding en Casusoverzicht

Deze analyse behandelt een complexe juridische zaak die zich afspeelt op het snijvlak van het bestuursrecht en het civiele verbintenissenrecht. De centrale vraag is of de verkrijger van een onroerende zaak ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van de oorspronkelijke initiatiefnemer van een hotelproject, doordat de verkrijger gebruikmaakt van een zaaksgebonden omgevingsvergunning en hotelquotum die op naam van de initiatiefnemer zijn gesteld. Deze casus legt een fundamentele spanning bloot tussen de onpersoonlijke, automatische werking van het bestuursrecht (de zaaksgebonden vergunning volgt het pand, ongeacht de initiatiefnemer) en de civielrechtelijke zoektocht naar een billijke vergoeding voor geleverde inspanning en waardecreatie. De analyse volgt de juridische redeneringen van de rechtbank, het gerechtshof en de Hoge Raad, met een specifieke focus op de leerstukken van ongerechtvaardigde verrijking (artikel 6:212 BW) en de procedurele eisen van stelplicht en bewijslast.

De kernfeiten van de casus, zoals vastgesteld in de rechterlijke uitspraken, laten zich als volgt samenvatten:

Conceptontwikkeling: Vanaf 2010 ontwikkelt [appellant] een concept voor een straight friendly LGBT-hotel genaamd ‘Denim’ op een specifieke locatie in Amsterdam.
Toekenning rechten: Op 28 mei 2014 kent de gemeente Amsterdam een reservering binnen het hotelquotum toe aan [appellant] persoonlijk. Op 3 juli 2015 wordt hem eveneens een omgevingsvergunning verleend voor de fundering van het pand.
Vennootschap: Voor de uitvoering van het project richt [appellant] Denim International Holding B.V. (DIH) op, waarin hij samen met andere partijen aandeelhouder en bestuurder wordt. DIH koopt het betreffende pand van Stichting Ymere voor €3.075.000,-.
Ontslag en verkoop: Op 3 november 2015 wordt [appellant] ontslagen als bestuurder van DIH. Kort daarna, op 26 november 2015, verkoopt DIH het pand aan Du Prie Bouw & Ontwikkeling B.V. (Du Prie) voor €4.646.000,-. Du Prie verkoopt het pand direct door aan [X] B.V. (hierna: [X]) voor €5.157.000,-.
Specificatie koopprijs: Een verantwoording van de transactie toont dat de meerprijs die DIH ontving onder meer een post van €750.000,- bevatte voor ‘de afkoop van DIH’, later aangeduid als ‘ontwikkelfee’.
Realisatie door nieuwe eigenaar: [X] realiseert het hotelproject, waarbij gebruik wordt gemaakt van de aan [appellant] persoonlijk verleende omgevingsvergunningen en het hotelquotum.
Vordering: [appellant] stelt dat [X] hierdoor ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van hem, omdat hij nooit een vergoeding heeft ontvangen voor de waarde van deze rechten.

De volgende secties bieden een gedetailleerde analyse van de oordelen van de rechtbank, het gerechtshof en de Hoge Raad in deze zaak.

——————————————————————————–

2.0 De Juridische Beoordeling in Drie Instanties

De juridische weg van deze zaak is illustratief voor de complexiteit die ontstaat wanneer bestuursrechtelijke concepten, zoals de zaaksgebondenheid van een vergunning, en civielrechtelijke beginselen van vergoeding en redelijkheid met elkaar in botsing komen. Hieronder worden de oordelen van de rechtbank, het gerechtshof en de Hoge Raad achtereenvolgens geanalyseerd om de evolutie van de juridische argumentatie te doorgronden.

2.1 Het Oordeel van de Rechtbank Amsterdam

De rechtbank Amsterdam wees de vordering van [appellant] af. De kern van haar redenering was dat zowel de omgevingsvergunning als het hotelquotum zaaksgebonden zijn. Dit betekent dat zij niet aan de persoon van de aanvrager verbonden zijn, maar “kleven aan het pand”. Volgens de rechtbank waren deze rechten daardoor automatisch onderdeel van de koopovereenkomst van het pand.

De rechtbank ging ervan uit dat de waarde van deze rechten was verdisconteerd in de koopprijs die DIH van Du Prie ontving. Aangezien [appellant] aandeelhouder was van DIH, was hij via deze weg gecompenseerd. Het gerechtshof vatte de overweging van de rechtbank als volgt samen: “[appellant] is als aandeelhouder van DIH hiervoor via de koopprijs vergoed. Voor zover [appellant] daarvan feitelijk niets heeft ontvangen (…) is dit een kwestie tussen [appellant] en DIH” (r.o. 3.2).

De rechtbank beschouwde het geschil dus primair als een interne vennootschappelijke aangelegenheid tussen [appellant] en DIH en erkende geen zelfstandige vordering op de uiteindelijke verkrijger, [X].

2.2 Het Arrest van het Gerechtshof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2023:1809)

Het Gerechtshof Amsterdam gaf een fundamenteel andere wending aan de zaak. Hoewel het hof de bestuursrechtelijke conclusie bevestigde dat het gebruik van de vergunningen door [X] rechtmatig was vanwege het zaaksgebonden karakter, zag het een opening via het civielrechtelijke leerstuk van ongerechtvaardigde verrijking (art. 6:212 BW).

De redenering van het hof was opgebouwd rond de vier kernelementen van dit leerstuk:

Verrijking van [X]: [X] was verrijkt doordat zij het hotelquotum en de omgevingsvergunning kon benutten zonder daar een vergoeding voor te betalen (r.o. 3.5.1).
Verarming van [appellant]: [appellant] was verarmd omdat hij de beschikking over deze vermogensbestanddelen verloor “zonder enigerlei compensatie daarvoor te ontvangen” (r.o. 3.5.1). Het hof stelde expliciet: “Deze rechten vertegenwoordigen een waarde die [appellant] toebehoort” (r.o. 3.5.3).
Causaal Verband: Er was een direct verband tussen de verrijking van [X] en de verarming van [appellant] (r.o. 3.5.6).
Ongerechtvaardigdheid: De vermogensverschuiving was ongerechtvaardigd omdat er geen redelijke grond voor was. Het hof overwoog hierbij dat “de bestuursrechtelijke regeling (…) geen rekening houdt met de civielrechtelijke gevolgen daarvan” (r.o. 3.5.1).

Een cruciaal punt in het arrest was de verwerping van het verweer van [X] dat er wel degelijk was betaald via de hogere koopprijs en de zogenoemde ‘ontwikkelfee’. Het hof oordeelde dat [X] dit onvoldoende had onderbouwd (r.o. 3.5.4). Cruciaal in de redenering van het hof is het onderscheid tussen een vergoeding voor verrichte werkzaamheden en een vergoeding voor de waarde van de vermogensrechten zelf. Het hof oordeelde dat [X] weliswaar stelde dat er betaald was via de ontwikkelfee, maar naliet te specificeren dat dit bedrag zag op de overdracht van de waarde van het hotelquotum en de vergunning, en niet enkel op de afdekking van gemaakte kosten en geleverde inspanningen. Dit detail was voor het hof doorslaggevend om het verweer als onvoldoende onderbouwd te passeren.

Het hof concludeerde dat de vordering op basis van ongerechtvaardigde verrijking moest worden toegewezen en verwees de zaak naar de schadestaatprocedure. Juist de verwerping van het verweer van [X] zou centraal komen te staan in de cassatieprocedure.

2.3 De Conclusie van de P-G en het Arrest van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2024:1808)

De Conclusie van de Procureur-Generaal

Voorafgaand aan het arrest van de Hoge Raad adviseerde de Procureur-Generaal (P-G) tot vernietiging van het arrest van het hof (ECLI:NL:PHR:2024:991). Zijn conclusie rustte op twee inhoudelijke hoofdargumenten:

Onjuist verarmingsbegrip: De P-G stelt dat het hof miskent dat de waarde van de zaaksgebonden vergunning nooit een zelfstandig, persoonlijk vermogensbestanddeel van [appellant] was. De waarde was onlosmakelijk verbonden met het pand, dat eigendom was van DIH. Een eventuele verarming vond dus plaats in het vermogen van de vennootschap, niet in het privévermogen van [appellant] (Conclusie P-G, punt 5.4).
Rechtvaardiging door koopovereenkomst: Verwijzend naar het Groene specht-arrest, argumenteerde de P-G dat het voordeel dat [X] genoot in beginsel zijn rechtvaardiging vindt in de koopovereenkomst. Bijzondere omstandigheden die dit anders maken, waren volgens de P-G niet vastgesteld (Conclusie P-G, punt 5.23).

Het Arrest van de Hoge Raad

De Hoge Raad schaart zich achter de P-G in diens conclusie tot vernietiging, maar kiest daartoe een significant andere, meer procedureel-technische route: de stelplicht en de motivering van het hof. De Hoge Raad oordeelde dat het hof te hoge eisen had gesteld aan het verweer van [X]. De Raad achtte het oordeel van het hof ‘onbegrijpelijk’ omdat [X] wel degelijk “voldoende gemotiveerd uiteengezet en te bewijzen aangeboden” had dat in de betaalde koopprijs en de ontwikkelfee een vergoeding besloten lag voor de waarde van de rechten (r.o. 3.2).

Waar de P-G de zaak inhoudelijk beoordeelt en de vordering strandt op het verarmingsbegrip en de rechtvaardiging in de koopovereenkomst (het Groene Specht-arrest), kiest de Hoge Raad voor een meer terughoudende, procedurele vernietigingsgrond. De Raad laat de inhoudelijke vragen van de P-G in het midden en focust op een fundamenteel procesrechtelijk beginsel: een partij die een deugdelijk onderbouwd verweer voert, moet de kans krijgen dit te bewijzen. Deze keuze onderstreept het primaat van de feitenrechter, mits deze zijn oordeel begrijpelijk motiveert.

De Hoge Raad vernietigde het arrest van het hof dus niet omdat er geen sprake kan zijn van ongerechtvaardigde verrijking in een dergelijke situatie. De vernietiging was gebaseerd op het oordeel dat het hof ten onrechte en op onbegrijpelijke gronden het verweer van [X] had gepasseerd en haar de kans had ontnomen om bewijs te leveren.

——————————————————————————–

3.0 Analyse van Kernbegrippen: Stelplicht en Bewijslast

De uitkomst van de cassatieprocedure onderstreept de cruciale rol van procedurele beginselen in het materiële verbintenissenrecht. De verdeling en waardering van de stelplicht en bewijslast bleken in deze zaak doorslaggevend.

3.1 De Verdeling van de Stelplicht in de Context van Ongerechtvaardigde Verrijking

Volgens het Nederlandse procesrecht draagt de partij die zich op een rechtsgevolg beroept, de stelplicht en (bij betwisting) de bewijslast van de feiten die tot dat rechtsgevolg leiden. In het kader van artikel 6:212 BW betekent dit het volgende:

De eiser ([appellant]) heeft de stelplicht ten aanzien van de vier elementen van ongerechtvaardigde verrijking: verrijking, verarming, causaal verband en het ongerechtvaardigde karakter. Het hof bevestigde dit in r.o. 3.5.1 en oordeelde dat [appellant] hieraan had voldaan.
Wanneer de gedaagde partij ([X]) een bevrijdend verweer voert – bijvoorbeeld dat er wel een rechtvaardigingsgrond was, zoals betaling – verschuift de stelplicht. [X] moet dan voldoende feiten en omstandigheden aanvoeren om dit verweer te onderbouwen.

De kern van het geschil in cassatie was de vraag of [X] aan deze stelplicht had voldaan. Het hof en de Hoge Raad verschilden hierover fundamenteel van mening.

Oordeel Gerechtshof

Oordeel Hoge Raad

De stellingen van [X] over een marktconforme prijs en de betaalde ‘ontwikkelfee’ waren onvoldoende geëxpliciteerd. Het was niet duidelijk gemaakt dat hiermee de waarde van de rechten zelf was vergoed, in tegenstelling tot vergoedingen voor gemaakte kosten of verrichte werkzaamheden (r.o. 3.5.4).

De stellingen van [X] waren voldoende gesubstantieerd en hadden tot bewijslevering moeten leiden. [X] onderbouwde haar verweer concreet door te wijzen op: 1) de aanzienlijk hogere koopprijs die DIH ontving (€4,65M) in vergelijking met de aankoopprijs (€3,075M), en 2) de expliciete post ‘afkoop van DIH’ van €750.000,- in de transactie (de ‘ontwikkelfee’). Volgens de Hoge Raad vormden deze feiten een voldoende concrete betwisting van de gestelde verarming (r.o. 3.2).

De implicatie van het arrest van de Hoge Raad is helder: het fungeert als een correctie op een te strenge toepassing van de stelplicht door de feitenrechter. Een verweer dat voldoende concreet is onderbouwd met feiten (zoals de betaalde bedragen en de post ‘ontwikkelfee’), moet een partij de mogelijkheid bieden om dit verweer in de bewijsfase hard te maken. Het oordeel van het hof dat dit verweer “niet volgt uit de stellingen” werd door de Hoge Raad als ‘onbegrijpelijk’ gekwalificeerd, omdat het de drempel voor de stelplicht te hoog legde.

——————————————————————————–

4.0 Synthese en Conclusie

De juridische reis van deze casus – van een afwijzing door de rechtbank, via een toewijzing door het hof, naar een uiteindelijke vernietiging door de Hoge Raad – legt een fundamentele spanning bloot. Aan de ene kant staat de automatische, zakelijke werking van een bestuursrechtelijke vergunning, die van rechtswege overgaat op de nieuwe eigenaar van een pand. Aan de andere kant staat de civielrechtelijke zoektocht naar een redelijke en billijke uitkomst wanneer de initiator van een project met lege handen dreigt achter te blijven. De leer van de ongerechtvaardigde verrijking dient hier als een potentieel, maar delicaat, correctiemechanisme.

De belangrijkste conclusie uit deze analyse is dat de Hoge Raad de deur voor een vordering uit ongerechtvaardigde verrijking in dit soort gevallen niet definitief sluit. De vernietiging van het arrest was gebaseerd op een procedurele fout: het onbegrijpelijke oordeel van het hof over de stelplicht van [X]. De zaak is terugverwezen naar een ander gerechtshof, dat de zaak opnieuw zal moeten beoordelen.

De kernvraag die nu voorligt bij het verwijzingshof is niet zozeer óf er betaald is, maar waarvoor er betaald is. De bewijslevering zal moeten uitwijzen of de ‘ontwikkelfee’ van €750.000,- een afkoopsom was voor het intellectueel eigendom en de waarde van de vergunningen zelf, of slechts een vergoeding voor gemaakte kosten en verrichte werkzaamheden—een onderscheid dat de uitkomst van deze zaak zal bepalen. De zaak blijft daarmee een belangrijk precedent voor de complexe interactie tussen publiek- en privaatrecht en illustreert dat procedurele zorgvuldigheid essentieel is voor het bereiken van een materieel rechtvaardige beslissing.